A Jurisprudência do TST sobre Grupo Econômico Trabalhista: Os Critérios de Configuração do Artigo 2º da CLT e os Efeitos Vinculantes do Tema 1.232 do STF

1. Introdução: O Terreno Minado da Solidariedade Trabalhista nos Tribunais

A caracterização do grupo econômico trabalhista constitui um dos temas mais litigiosos e imprevisíveis da Justiça do Trabalho brasileira. Para o empresário, a constituição de múltiplas pessoas jurídicas — estruturadas em holdings patrimoniais, operadoras de serviços, distribuidores comerciais e sociedades de tecnologia — obedece a premissas legítimas de governança corporativa, planejamento tributário e limitação de riscos de capital. Contudo, perante as Varas e Tribunais Regionais do Trabalho (TRTs), essa separação societária formal é constantemente tensionada por pedidos de reconhecimento de responsabilidade solidária passiva (artigo 2º, §§ 2º e 3º, da CLT).

Por décadas, a jurisprudência trabalhista inclinou-se para uma aplicação pragmática e protetiva em benefício do crédito alimentar do trabalhador. Bastava a existência de sócios comuns ou vínculos familiares entre duas sociedades para que os magistrados presumissem a existência de um "grupo econômico por coordenação", decretando a penhora de 100% da dívida trabalhista diretamente nas contas bancárias da empresa mais capitalizada do conglomerado.

Esse paradigma, todavia, atravessou duas rupturas estruturais profundas:

• A Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017), que introduziu o § 3º no artigo 2º da CLT, vedando categoricamente a presunção de grupo econômico fundamentada na "mera identidade de sócios" e exigindo a comprovação cumulativa de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta; e
• O Julgamento Histórico do Tema 1.232 do Supremo Tribunal Federal (STF), sob a sistemática da repercussão geral, que declarou a inconstitucionalidade da inclusão de empresas do grupo diretamente na fase de execução sem que tenham participado da fase de conhecimento com ampla oportunidade de defesa.

Dominar as teses uniformizadoras da Subseção I Especializada em Dissídios Individuais (SBDI-1) e das Turmas do Tribunal Superior do Trabalho (TST), bem como os limites impostos pela Suprema Corte, é imperativo para os departamentos jurídicos e gestores que necessitam blindar o fluxo de caixa corporativo contra execuções surpresa e desconstruir imputações abusivas de solidariedade.

2. A Evolução Dogmática no TST: Da Teoria da Subordinação à Teoria da Coordenação

Para compreender a atual postura do TST, faz-se necessário resgatar o percurso histórico da jurisprudência sumulada da Corte Superior.

A. O Ciclo da Antiga Súmula nº 205 do TST

Originariamente, o TST exigia rigor formal para a condenação solidária de entidades de um mesmo conglomerado. A redação original da Súmula nº 205 do TST (cancelada pela Resolução nº 121/2003) dispunha expressamente que o responsável solidário integrante do grupo econômico que não houvesse participado do processo de conhecimento na fase instrutória não poderia ser sujeito passivo na execução trabalhista.

Com o cancelamento da Súmula nº 205 em 2003, abriu-se um período de quase duas décadas de hipervulnerabilidade empresarial: consolidou-se na Justiça do Trabalho a prática rotineira de redirecionar a execução diretamente contra empresas "irmãs" ou holdings patrimoniais anos após a sentença condenatória transitada em julgado, com base exclusivamente em certidões da Junta Comercial que atestassem sócios comuns.

B. A Cisão entre Grupo por Subordinação e Grupo por Coordenação

No plano material, a jurisprudência do TST dividiu-se historicamente entre duas correntes doutrinárias:

• Teoria do Grupo por Subordinação (Vertical): Corrente clássica, inspirada na literalidade original do art. 2º, § 2º, da CLT, que exigia a existência de uma empresa controladora (sociedade mãe/holding) exercendo efetivo controle, direção ou administração piramidal sobre as sociedades subordinadas (filhas).
• Teoria do Grupo por Coordenação (Horizontal): Corrente ampliativa, capitaneada por parcela substancial das Turmas do TST, que passou a considerar dispensável a subordinação hierárquica. Para essa vertente, a mera coordenação interempresarial, demonstrada pela comunhão de objetivos econômicos ou pela convergência de interesses gerenciais entre pessoas jurídicas autônomas, bastava para atrair a responsabilidade solidária.

A coexistência dessas teses gerava flagrante insegurança jurídica: dependendo da Turma do TST julgadora do Recurso de Revista, a mera presença de sócios comuns era considerada suficiente (Grupo por Coordenação) ou manifestamente insuficiente (exigência de subordinação hierárquica ou controle acionário).

3. A Reforma Trabalhista e o § 3º do Artigo 2º da CLT: O Fim da "Mera Identidade de Sócios"

A promulgação da Lei nº 13.467/2017 teve como objetivo explícito estancar os excessos da teoria da coordenação e restabelecer a segurança societária. O legislador inseriu o § 3º no artigo 2º da CLT com redação cristalina:"Art. 2º (…) § 3º Não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, sendo necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes."

A. A Exigência de Requisitos Cumulativos

A jurisprudência uniformizadora da SBDI-1 do TST firmou entendimento no sentido de que os requisitos do § 3º são cumulativos e de ônus probatório inafastável do reclamante (art. 818, I, da CLT c/c art. 373, I, do CPC):

1. Interesse Integrado: Demonstração de que as atividades de uma empresa complementam organicamente as da outra na cadeia de valor, gerando sinergia econômica indispensável;
2. Efetiva Comunhão de Interesses: Existência de liames financeiros, patrimoniais ou societários que evidenciem uma convergência real de desígnios econômicos, e não mera coincidência de pessoas físicas no quadro societário;
3. Atuação Conjunta: Prática de atos concretos de mercado em parceria, operações mercantis coligadas, intercâmbio de ativos ou cooperação funcional coordenada.

B. Precedentes Paradigmáticos da SBDI-1 do TST

Em julgamentos emblemáticos de Embargos em Recurso de Revista, a SBDI-1 pacificou que a presença de sócios idênticos ou laços de parentesco em empresas com CNPJs distintos não autoriza o reconhecimento de grupo econômico:

• E-ED-RR-214940-39.2006.5.02.0472 (Relator Min. Aloysio Corrêa da Veiga): Restou fixado que a configuração do grupo econômico exige a demonstração inequívoca de controle ou subordinação, ou, sob a ótica pós-reforma, a comprovação cabal de atuação conjunta e interligação material, não se prestando a mera identidade societária ou laços consanguíneos de famílias empresárias a fundamentar a condenação solidária.
• E-ED-RR-925-84.2016.5.12.0014: A SBDI-1 reafirmou que, mesmo para contratos iniciados antes da vigência da Lei nº 13.467/2017, a mera coordenação sem nexo de direção ou controle efetivo e sem confusão patrimonial não enseja a formação de grupo econômico para fins de solidariedade trabalhista passiva.

Esses julgados representam o principal fundamento técnico para reverter decisões de primeiro e segundo graus pautadas no simplismo da coincidência de CPF de fundadores.

4. O Ponto de Inflexão Histórico: O Tema 1.232 de Repercussão Geral do STF

Se a Reforma Trabalhista delimitou o direito material, o Supremo Tribunal Federal provocou um verdadeiro terremoto no direito processual do trabalho ao julgar o Tema 1.232 da Repercussão Geral (Recurso Extraordinário com Repercussão Geral nº 1.387.795 / Leading Case RE 1.503.714).

A. A Controvérsia Constitucional

Discutia-se a constitucionalidade da inclusão no polo passivo da execução trabalhista de pessoa jurídica pertencente ao mesmo grupo econômico da devedora principal que não houvesse participado da fase de conhecimento e, portanto, não figurasse no título executivo judicial. A prática dos juízos trabalhistas afrontava frontalmente o artigo 513, § 5º, do Código de Processo Civil (CPC), segundo o qual o cumprimento da sentença não pode ser promovido contra o coobrigado que não tiver participado da fase de conhecimento.

B. A Fixação da Tese Vinculante pelo STF

O Plenário do STF, com eficácia vinculante e efeito erga omnes, consagrou que:"O ingresso de empresa integrante de grupo econômico que não participou da fase de conhecimento no polo passivo da execução trabalhista viola os princípios do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal (artigo 5º, incisos LIV e LV, da Constituição Federal), sendo aplicável subsidiariamente o artigo 513, § 5º, do Código de Processo Civil."

C. Os Efeitos Práticos Imediatos para a Advocacia Empresarial

1. Fim do Bloqueio Eletrônico Surpresa: Juízes do trabalho estão terminantemente proibidos de expedir ordens SISBAJUD contra holdings ou empresas irmãs em fase de execução se tais pessoas jurídicas não foram regularmente citadas para contestar a ação trabalhista desde o início;
2. Inaplicabilidade do Chamamento Tardio: O reclamante que não teve o cuidado técnico de incluir todas as empresas no polo passivo da petição inicial não pode, após o trânsito em julgado, solicitar a extensão da responsabilidade solidária com base no art. 2º, § 2º, da CLT;
3. Grupo Econômico vs. Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ): É crucial distinguir dois institutos que continuam gerando confusão processual:

• Grupo Econômico (Art. 2º da CLT): Imputa responsabilidade solidária originária entre empresas. Exige participação indispensável na fase de conhecimento (Tema 1.232 do STF);
• IDPJ (Art. 855-A da CLT c/c Arts. 133 a 137 do CPC): Não se confunde com o grupo econômico. O IDPJ visa atingir o patrimônio pessoal de sócios ou administradores (ou desconsideração inversa) mediante prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil). O Tema 1.232 barrou a inclusão de empresas do grupo sem processo de conhecimento, mas não impediu o manejo legítimo e fundamentado do IDPJ contra sócios ocultos quando presentes os requisitos legais de fraude.

5. Raio-X Probatório no TST: O Que Configura e O Que Não Configura Grupo Econômico

A análise minuciosa da jurisprudência das oito Turmas do TST permite compilar um mapa objetivo dos elementos probatórios admitidos e rejeitados para a decretação de solidariedade:

Elemento Probatório Avaliado	Entendimento Consolidado do TST	Risco de Solidariedade
Mera Identidade de Sócios nos Contratos Sociais	Rejeitado expressamente pelo art. 2º, § 3º, da CLT e SBDI-1. Insuficiente por si só.	BAIXO (desde que segregadas as rotinas)
Relação de Parentesco entre Titulares de CNPJs Distintos	Rejeitado. Famílias empresárias com negócios independentes não formam grupo automático.	BAIXO
Identidade de Endereço em Condomínios Empresariais / Parques Tecnológicos	Aceito como neutro se houver contratos autônomos de locação/condomínio e sedes estanques.	MÉDIO-BAIXO
Uso de Mesmos Procuradores Judiciais em Ações Diversas	Rejeitado como indício exclusivo de grupo econômico por reiteradas Turmas do TST.	BAIXO
Compartilhamento de Empregados com Subordinação Direta Dupla	Aceito como prova contundente de atuação conjunta e subordinação real.	ALTÍSSIMO
Contas Correntes Conjuntas ou Pagamentos Cruzados sem Mútuo	Configura confusão patrimonial e atesta comunhão de interesses ilícita.	GRAVE / IMEDIATO
Contratos de Garantia Fidejussória (Aval/Fiança) Cruzados sem Remuneração	Considerado pelo TST indício veemente de entrelaçamento econômico simbiótico.	ALTO
Domínio de E-mail Único e Subordinação Estrutural aos Mesmos Diretores	Evidencia ausência de autonomia funcional e interesse integrado.	MUITO ALTO

6. Estratégias Processuais Defensivas e Governança de Provas no Contencioso

Diante do arcabouço jurisprudencial vigente, a defesa corporativa em reclamações trabalhistas que envolvam alegações de grupo econômico deve articular as seguintes diretrizes técnicas:

6.1. Atuação Preventiva na Fase de Conhecimento

Caso a empresa irmã ou holding seja incluída originariamente na petição inicial:

• Arguição Preliminar de Ilegitimidade Passiva Ad Causam: Suscitar com destaque o art. 2º, § 3º, da CLT, instruindo a peça com contratos sociais, comprovantes de ausência de vínculo gerencial e balanços fiscais independentes;
• Ônus Probatório Estrito: Invocar o art. 818, I, da CLT, protestando pelo julgamento improcedente caso o autor não se desincumba de demonstrar documentalmente a atuação conjunta das rés;
• Demonstração de Autonomia Funcional: Juntar contratos de compartilhamento de custos (Cost-Sharing Agreement) e contratos de mútuo para justificar qualquer transação entre partes relacionadas, demonstrando preços de mercado (arm's length).

6.2. Atuação Combativa na Fase de Execução (Pós-Tema 1.232 do STF)

Se o juízo de execução acolher pedido do exequente para penhorar contas de empresa do grupo não constante do título executivo judicial:

• Exceção de Pré-Executividade (EPE) com Pedido Liminar: Invocação imediata da tese vinculante do Tema 1.232 do STF e do art. 513, § 5º, do CPC, com pedido de desbloqueio urgente de ativos financeiros no SISBAJUD;
• Mandado de Segurança (MS): Cabível perante o Tribunal Regional do Trabalho caso a autoridade coatora persista na manutenção de bloqueio ilegal que viole precedente vinculante da Suprema Corte, amparado em manifesta violação a direito líquido e certo;
• Reclamação Constitucional perante o STF: Mecanismo processual extremo e eficaz caso as instâncias ordinárias da Justiça do Trabalho se recusem a aplicar a ordem de suspensão e os efeitos vinculantes do Tema 1.232.

7. Conclusão

A consolidação jurisprudencial do TST em torno do artigo 2º, § 3º, da CLT, combinada à decisão histórica do STF no Tema 1.232, redefiniu substancialmente o campo de batalha do contencioso corporativo no Brasil. O tempo em que juízes do trabalho podiam estender condenações milionárias e confiscar o caixa de holdings patrimoniais na execução pela mera coincidência de sobrenomes ou sócios nos contratos sociais foi formalmente superado pelo ordenamento jurídico.

Todavia, essa garantia processual não autoriza a passividade gerencial. A separação societária deve ser vivenciada e comprovada todos os dias na contabilidade, nas rotinas financeiras e na gestão de pessoas. Apenas empresas que combinam governança preventiva com uma condução técnica rigorosa de seus litígios conseguem transformar a jurisprudência das Cortes Superiores em uma fortaleza intransponível de segurança jurídica e estabilidade patrimonial.

A prevenção e a adequação legal continuam sendo os investimentos mais seguros para a saúde financeira e operacional de qualquer negócio.

Artigo elaborado por Erasmo José Steiner – Assessoria Jurídica Especializada.

Atuação em Direito do Trabalho, Civil, Empresarial e Consultoria Preventiva.

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